Intrakat: Εγκρίθηκε το σχέδιο για την απορρόφηση της Γαία Άνεμος

Την έναρξη της διαδικασίας συγχώνευσης με τη Γαία Άνεμος, ανακοίνωσε η Intrakat, μέσω απορρόφησης της πρώτης από τη δεύτερη, μέτα τη έγκριση του σχεδίου από το Δ.Σ. της κατασκευαστικής εταιρείας. Σύμφωνα με την ανακοίνωση στους υφιστάμενους μετόχους της Γαία Άνεμος θα δοθούν μετοχές της Intrakat, βάσει του νέου μετοχικού κεφαλαίου μετά την αύξησή του. 

Συγκεκριμένα οι μέτοχοι θα λάβουν 2.417 μετοχές της Intrakat για κάθε μία μετοχή με ονομαστική αξία στα 10 ευρώ που διαθέτουν της Γαία Άνεμος, με την ονομαστική αξία της κάθε μίας από αυτές τις νέες ετοχές στο 0,30 του ευρώ, ενώ δεν προβλέπεται η καταβολή κανενός χρηματικού ποσού. 

Αναλυτικά η ανακοίνωση αναφέρει:

«Η Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία “ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΕΡΓΩΝ ΚΑΙ ΜΕΤΑΛΛΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ” (δ.τ. INTRAKAT) ανακοινώνει, σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 596/2014 και τον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών τα ακόλουθα:

Σε συνέχεια της από 07.06.2021 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας δυνάμει της οποίας αποφασίστηκαν τα εξής:

1. Η έναρξη της διαδικασίας συγχώνευσης με απορρόφηση από την ανώνυμη εταιρεία με την
επωνυμία “ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΕΡΓΩΝ ΚΑΙ ΜΕΤΑΛΛΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ” και τον δ.τ. “INTRAKAT” (η “Απορροφώσα”) της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία “ΓΑΙΑ ΑΝΕΜΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΩΝ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΩΝ ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΝ” και το δ.τ. “ΓΑΙΑ ΑΝΕΜΟΣ Α.Ε.” (η “Απορροφώμενη”), σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019, του Ν. 4548/2018 και του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013 καθώς επίσης τις σχετικές διατάξεις του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών.

2. Ο ορισμός της 30ης Απριλίου 2021 ως ημερομηνίας σύνταξης της λογιστικής κατάστασης μετασχηματισμού της Απορροφώμενης Εταιρείας.

3. Οι πράξεις της απορροφώμενης που αφορούν στις συναλλαγές που πραγματοποιούνται από την 01.05.2021 έως την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης με απορρόφηση, γίνονται από λογιστική και φορολογική άποψη για λογαριασμό της απορροφώμενης εταιρείας ΓΑΙΑ ΑΝΕΜΟΣ Α.Ε. Οι δε πράξεις που αφορούν την απορροφώμενη εταιρεία θεωρούνται από λογιστική και φορολογική άποψη ότι έχουν διενεργηθεί για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας INTRAKAT από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, ήτοι από την έκδοση της εγκριτικής απόφασης του Υπουργού Ανάπτυξης και Επενδύσεων και την καταχώρησή της στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ) που τηρείται στο Τμήμα Εταιρειών της Διεύθυνσης Εμπορίου της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου & Καταναλωτή του Υπουργείου Ανάπτυξης και Επενδύσεων σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 16, 17 και 18 του ν. 4601/2019, και του άρθρου 9 του ν. 4548/2018, όπως ισχύουν (η “Ολοκλήρωση της Συγχώνευσης”).

4. Η ανάθεση στην ανεξάρτητη ελεγκτική εταιρεία “PKF Ευρωελεγκτική Α.Ε. Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές” της αποτίμησης της απορροφώμενης εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 17 παρ. 3 του  Ν. 4548/2018 και των συγχωνευόμενων εταιρειών, σύμφωνα με το άρθρο 4.1.3.13.3 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, της εξέτασης του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης με Απορρόφηση, σύμφωνα με το άρθρο 10 του Ν. 4601/2019 και της σύνταξης των σχετικών εκθέσεων.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, κατά τη συνεδρίασή του στις 11.06.2021, ενέκρινε το Σχέδιο της Σύμβασης Συγχώνευσης, το οποίο θα υποβληθεί στην αρμόδια Εποπτεύουσα Αρχή προς καταχώρηση στο ΓΕΜΗ.

Το Σχέδιο της Σύμβασης Συγχώνευσης, η επ’αυτού και επί της σχέσης ανταλλαγής μετοχών έκθεση του Δ.Σ. σύμφωνα με το άρθρο 9 του Ν. 4601/2019 και των διατάξεων του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, η από 11.06.2021 έκθεση της ελεγκτικής εταιρείας “PKF Ευρωελεγκτική Α.Ε. Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές”, σύμφωνα με το άρθρο 17 παρ. 3 του Ν. 4548/2018 , το άρθρο 4.1.3.13.3 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, καθώς επίσης το άρθρο 10 του Ν. 4601/2019 www.intrakat.gr έχουν αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας.

Η ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης τελεί υπό την αίρεση λήψης των απαιτούμενων, σύμφωνα με το Νόμο, εγκρίσεων από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας καθώς και της λήψης των αναγκαίων εγκρίσεων από τις αρμόδιες Αρχές.

Σύμφωνα με το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της Απορροφώμενης προς τις μετοχές τις οποίες οι μέτοχοί της θα λάβουν από την Απορροφώσα, λόγω της συγχώνευσης, συμφωνήθηκε ως εξής: για κάθε μία (1) υφιστάμενη κοινή ονομαστική μετοχή της Απορροφώμενης Εταιρείας (ονομαστικής αξίας 10,00 € εκάστη) ο κύριος αυτής θα λάβει δύο χιλιάδες τετρακόσιες δεκαεπτά (2.417) νέες κοινές ονομαστικές μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας (ονομαστικής αξίας 0,30 € εκάστη), επί του μετοχικού κεφαλαίου της, όπως αυτό θα διαμορφωθεί μετά την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου. Παράλληλα, για κάθε μία (1) υφιστάμενη κοινή ονομαστική μετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας (ονομαστικής αξίας 0,30 € εκάστη) ο κύριος αυτής θα εξακολουθήσει μετά τη Συγχώνευση να έχει (1) μία κοινή ονομαστική μετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας (ονομαστικής αξίας 0,30 € εκάστη).

Δεν προβλέπεται η καταβολή χρηματικού ποσού στους μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 6 παρ. 2 του Ν. 4601/2019.

Η ως άνω σχέση ανταλλαγής των μετοχών της Απορροφώμενης προς τις μετοχές της Απορροφώσας κρίθηκε από την εταιρεία «PKF Ευρωελεγκτική Α.Ε. Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές» ως εύλογη, δίκαιη και λογική, κατά τα ειδικότερα διαλαμβανόμενα στην Έκθεσή της.

Η αποτίμηση της εισφερόμενης Καθαρής Θέσης της Απορροφώμενης, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Ν. 4548/2018, όπως εκτιμήθηκε από την “PKF Ευρωελεγκτική Α.Ε. Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές”, ανέρχεται σε είκοσι τέσσερα εκατομμύρια επτακόσιες χιλιάδες ευρώ (€24.700.000,00).

Κατόπιν της συγχώνευσης, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας θα αυξηθεί ονομαστικά κατά το ποσό των τεσσάρων εκατομμυρίων τριακοσίων πενήντα χιλιάδων εξακοσίων Ευρώ (€4.350.600,00), με την έκδοση δεκατεσσάρων εκατομμυρίων πεντακοσίων δύο χιλιάδων (14.502.000) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,30 εκάστη, οι οποίες θα χορηγηθούν στους μετόχους της Απορροφώμενης. Το ποσό των είκοσι εκατομμυρίων τριακοσίων σαράντα εννέα χιλιάδων τετρακοσίων Ευρώ (€20.349.400,00) που συνίσταται στην διαφορά της αξίας των εισφερόμενων στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού της Απορροφώμενης, Εταιρείας όπως εκτιμήθηκε από την “PKF Ευρωελεγκτική Α.Ε. Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές”, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Ν. 4548/2018, θα αχθεί σε πίστωση του Λογαριασμού “Διαφορά υπέρ το άρτιο”.

Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας μετά τη συγχώνευση θα ανέλθει σε δεκατέσσερα εκατομμύρια τετρακόσιες οκτώ χιλιάδες εξήντα ένα ευρώ και τριάντα λεπτά (€14.408.061,30), διαιρούμενο σε σαράντα οκτώ εκατομμύρια είκοσι έξι χιλιάδες οκτακόσιες εβδομήντα μία (48.026.871) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας €0,30 εκάστη. Σημειώνεται ότι η Γενική Συνέλευση της Απορροφώσας που θα εγκρίνει τη συγχώνευση θα αποφασίσει και την τροποποίηση του καταστατικού της Απορροφώσας, σύμφωνα με τα ανωτέρω.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της INTRAKAT επισημαίνει ότι στο πλαίσιο της παρούσας Συγχώνευσης δεν συντρέχουν οι προϋποθέσεις έμμεσης εισαγωγής που προβλέπει η παράγραφος 3.1.7.1. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών.

Τα ανωτέρω και η ολοκλήρωση της Συγχώνευσης τελούν υπό την αίρεση της λήψης των εγκρίσεων που απαιτούνται, κατά νόμο, από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων εκάστης εκ των Συγχωνευόμενων Εταιρειών και τις αρμόδιες αρχές.
Το επενδυτικό κοινό θα ενημερώνεται από την INTRAKAT επί της διαδικασίας συγχώνευσης».

moneyreview.gr

Ακολουθήστε το Money Review στο Google News